重组审核“有条件通过”或成历史，重组通过率料大降

汇通财经APP讯——周三(6月29日)，第四期保荐代表人系列培训班在杭州举办，监管层在培训会上透露：未来并购重组审核将减少“中间地带”，重组委审核结果将变为仅“无条件通过”和“否决”两个结果。

继近日证监会发布《上市公司重大资产重组管理办法》（征求意见稿）后，并购重组监管风暴继续来袭，这次的监管重点有所变化，放在了上市公司并购重组行政许可审核工作流程的最为关键一环，即“并购重组委会议”上面。



★ 并购重组审核结果将仅分为“无条件通过”和“否决”，通过率料将大降

重组审核门槛全面趋严的最核心变化在于：未来并购重组审核将减少“中间地带”，重组委的审核结果将由“有条件通过”、“无条件通过”、“否决”，变为仅“无条件通过”和“否决”两个结果。

“有条件通过”表明重组方案仍存在一些问题，而在新的监管导向之下，以往的“有条件通过”的重组方案意味着被否决。当前重组委审核结果中，“有条件通过”的项目占比约为七成，而“无条件通过”和“直接否决”的审核结果则相对较少，“无条件通过”正在逐渐增加。最新监管政策实施后，并购重组的通过率将大大降低。

1、"有条件通过"，指已经通过并购重组委审核，但仍然存在一些细节问题，需要根据并购重组委会议审核意见，补充披露、修改或完善材料，然后才能封卷，并取得证监会审核批文。

2、"无条件通过"，指上市公司重组方案所申请各事项均符合国家相关政策法规，不需要补充材料，可以进行封卷，等待拿到审核批文。

目前重组上会结果分为无条件、有条件、否决，未来将减少中间地带，即未来审核结论就是无条件或否决。监管层将要求并购重组委尽量减少“有条件通过” 审核结果，逐渐变成不存在“有条件通过”这一审核结果，“有条件通过”意味着上市公司重组项目的部分问题需要进一步补充，但今后则不存在“有条件通过”，未来的方向就是有问题就要直接否决。

据证监会并购重组委审核结果公告显示，当前重组委审核结果中，“有条件通过”的项目占比约为七成，而“无条件通过”和“直接否决”的审核结果则相对较少，“无条件通过”正在逐渐增加。
　　
此次审核结果趋严，与重组办法修订的背景一样，这也要求投行对于并购重组业务的把控能力更强一些。

6月29日第四期保代培训监管层强调的八大要点：

　　一、目前重组上会结果分为无条件、有条件、否决，未来将减少中间地带，也就是结论就是无条件或否决。

　　二、要求大家关注证监会网站“要闻推送”、“部门更新公告”、“上市部”问答等，及时更新导向。

　　三、关于上市公司控制权，反复提到界定，提到近期控股权之争案例：上海新梅、万科。

　　四、关于上市公司收购股份锁定，构成收购，不达到30％，也锁定12个月。

　　五、关于上市公司收购有关承诺履行，承诺具有严肃性，提到最近一汽集团、一汽轿车推迟5年前豁免要约收购避免同业竞争承诺的提案，上市部内部探讨了这个案例，结论是慎重对待。最终股东压倒性优势否决。

　　六、重组指标资产交易连续计算，以股东大会召开日期作为时点。

　　七、关于重组募集配套资金创新，提到中国电建、桂冠电力发行优先股募集配套。

八、6月17日重组问答及重组办法征求意见，后续会以指引、问答形式，对有关计算公式、判断标准进行细化、明确。

★ 6月29日上述消息散布同一天，两家上市公司重组方案获“有条件通过”

就在6月29日第四期保代培训的同一天，上市公司并购重组委还召开了第46次会议，两家上市公司东莞勤上光电股份有限公司、北京合众思壮科技股份有限公司的发行股份购买资产暨并购重组方案均获得有条件通过。



这两家公司的“有条件通过”分别是：勤上光电（002638）和合众思壮（002383）。据证监会重组委要求，勤上光电需补充披露相关民办教育培训机构政策的不确定性对标的公司持续经营的影响；补充披露2015年8月龙文环球将标的公司10%股份转给北京龙舞九霄、北京龙啸天下的决策程序，以及此次转让是否构成股份支付。

此外，重组委要求合众思壮需要补充披露标的公司业绩预测的合理性及可实现性，原因是收购标的公司2016-2018年预测业绩比报告期增长较大。

★ “有条件通过”被否案例属“罕见”，三年多来仅发生两起

天晟新材成“有条件通过”被否案例。6月20日晚间，天晟新材发布公告称，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于当天召开的2016年第44次并购重组委员会工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事项未获得通过。

天晟新材时运不济，其重组事项在今年4月28日已经获得有条件通过。虽已通过审核的方案，但在一个半月后却陡然生变，被证监会“拎回”重审。6月14日，公司称中国证监会上市公司并购重组委员会将重新审核公司重组事项，这也被业界称为“回炉审核”。天晟新材是今年以来，过会后又被召回重审，并且最终被否决的唯一一家。

同样的故事只在两年半前武昌鱼身上曾经上演过。2013年5月，武昌鱼公布重组预案，拟以6.66元/股的价格，向大股东等5家公司合计增发约3.15亿股，购买预估值约21亿元的矿业资产。2013年12月5日，其重组方案获得证监会有条件通过。此后，因未落实并购重组委2013年第42次会议审核意见，证监会于2014年1月2日重新审核武昌鱼重组事宜，最终未能获得通过。

“有条件通过”被否案例实属“罕见”，三年多来仅发生两起，因此预计在“有条件通过”审核结果取消之后，仅剩下“无条件通过”和“否决”结果选项情况下，重组通过率必然会有所下降。