钜盛华、前海人寿继华润后发文明确反对万科重组预案

汇通财经APP讯——周四(6月23日)，深圳市钜盛华股份有限公司、前海人寿保险股份有限公司深夜发布公告称，基于全体股东利益和上市公司规范公司治理发展需要考虑，明确反对万科发行股份购买资产预案，并指出在后续股东大会表决上将据此行使股东权利。



深圳市钜盛华股份有限公司、前海人寿保险股份有限公司称，万科董事会未能均衡代表股东利益，本次预案将大幅摊薄现有股东权益和上市公司收益，因此其明确反对。

此外，强调万科董事会未能均衡代表股东利益，独立董事丧失独立性，未能诚信履职；万科监事会对董事会出现的种种问题未能尽到监督及纠正的职责；万科已实质成为内部人控制的企业，违背公司治理的基本要求，不利于公司长期发展和维护股东权益。

此前，华润也就万科重组预案提出异议。6月22日有消息人士向媒体透露称，华润就万科的重组预案已经向两地的监管部门反映。华润所诉诸的监管部门包括证监会上市公司监管部、深圳证监局上市公司监管处、深圳证券交易所公司管理部、香港联合交易所和香港证券及期货事务监督委员会。而关于分母之争和万科重组议案是否有效，要等待上诉两地监管部门给出仲裁。

据悉，万科重组预案指的是拟用发行股份的形式购买深圳市地铁集团持有的深圳地铁前海国际发展有限公司100%的股权。上周末，万科A公布关联交易预案，拟发行28.72亿A 股，锁定期限为3年，每股发行价15.88 元，以交易价格456.13亿元购买深圳市地铁集团持有的前海国际100%股权。

也就是说，在这次交易完成之后，深圳地铁会成为万科的大股东，持有万科A股股份28.72亿股，占总股本的20.65%，以钜盛华为代表的“宝能系”持股比例将被稀释到19.27%，华润持股比例将被稀释到12.1%，这是股东华润不希望看到的，而对原本想控制万科的“宝能系”来说，从事态发展来看目前已经很难。此外，安邦保险持股比重为3.61%，而代表万科的两个基金，国信金鹏与德赢1号，则分别持股3.29%与2.37%。

根据万科公布的消息，在6月17日董事会上，引入深圳地铁的重组预案，最终结果为7票同意、3票反对、1票回避表决。万科称，投票率是7/10，超过法定的2/3，表决有效。不过，华润方面则认为万科独立董事张利平的1票也应算上，7/11未超过法定的2/3，表决无效。

华润此前发布书面声明称：一切以公告为准，华润认为重组方案难以对万科有持续性支持，且所有股东的权益将会被过度摊薄，同时也会导致每股盈利下降较大。所以，其认为重组方案有待商榷。

在万科现任大股东“宝能系”表态反对万科重组预案之后不到1小时，现任第二大股东华润通过其官方微信号再次“重申”反对万科重组预案。

华润集团重申，其反对万科重组预案，并关注万科公司治理问题。华润表示，注意到钜盛华和前海人寿2016年6月23日的联合声明。在此，华润作出3点回应：一、华润支持万科与深圳地铁在业务层面的合作，反对万科管理层提出的拟发行股份购买资产的重组预案；二、华润对万科董事会在审议及表决重组预案过程中所存在的问题，已发函向两地监管机构反映，并质疑议案审议过程的合规性及议案通过的有效性；三、华润支持万科持续健康的发展，高度关注万科存在的内部人控制等公司治理问题。华润将继续致力提升万科企业管治水平，维护全体股东和投资者的权益。



此外，在备受瞩目的万科对深圳地铁集团旗下土地的并购案中，西南证券是作为财务顾问出现的。而近期西南证券公告已经证实，其已收到证监会调查通知书，通知书称其因涉嫌未按规定履行职责被正式立案调查。须知，证券公司一旦被立案调查，其包括保荐承销、财务顾问在内的投行业务材料将不被证监会受理。因此，万科重组进程此外也恐遭西南证券被立案而拖累。