伊蒂斯
万科的大戏刚拉开序幕
今年1月16日，万科董事局主席王石在其新浪微博上表示，“万科的大戏刚拉开序幕”。在转发微信公众号“上海房地产观察”的一篇文章时，王石作出上述评论。于1月15日晚间，万科发布公告称，因本次筹划的重大资产重组极为复杂，相关工作难以在1月18日前完成，无法实现A股复牌，申请继续停牌。万科同时表示，将在3个月内，即3月18日前做出重组预案披露。
去年万科管理层与“宝能系”股权大战升级。2015年12月18日，万科突然宣布停牌，并预计在不超过30个自然日的时间内披露本次重组方案，即在今年1月18日前披露重大资产重组信息。万科此后还多次发布公告披露资产重组进展。不过，万科A股按时复牌最终还是未能上演。
对此次延期复牌的原因，万科表示，因本次筹划的重大资产重组极为复杂，涉及境内外多项资产、多个相关方，公司与多个潜在交易对手方已持续进行谈判和协商，截至目前具体交易对价、支付方式、交易结构、目标资产具体范围等仍在谈判过程中。因涉及的资产、业务、财务等各方面核查工作量较大，相关工作难以在1月18日前完成并实现A股复牌。
对资产重组进展情况，万科称，本次重大资产重组中，公司预计将收购多项境内外资产，如前述收购全部成功实施，将有助于提升本公司在地产核心业务、新业务和海外业务方面的市场地位，并完善公司产品线布局。
万科的权钱大战
接下来说说万科的权钱大战。在增发方案出来前，主要是宝能PK华润+王石，结果你们知道的，宝能疯狂买股，以24.26%占绝对优势，王石觉得招架不住就停牌了，这是上半场。
中场休息的时候王石去找了新的靠山，同样有“通天背景”的深圳地铁，深圳地铁拿手上的3块深圳地皮入股。深圳地价最近这半年涨幅你们懂的，总之入完股后刚好成为第一大股东。谁知道这个原先王石的盟友华润不干了，认为深圳地铁入股的地皮不划算，定增价格也太低，会摊薄原有股东利益。开弓没有回头箭，王石不管华润反对强行在董事会投票，结果7票同意，3票反对，1票弃权，刚好满足2/3通过。投反对的3票全都是华润的人，宝能此时在董事会还没有席位。
董事会通过只成功了一半，接下来股东大会也必须有2/3的股东同意才行。我们做个算数题，宝能24%+华润15%=39%，所以只要宝能和华润都投反对票，深圳地铁肯定还是进不来。关键时刻此前一直财大气粗的宝能集团突然沉默了，按照正常逻辑他们应该和华润一起抵制深圳地铁，但宝能怂了。微博上华生说了一句很重要的话——“宝能因故想全身而退”，这个华生就是那天投票的10个代表之一。
说实话我刚看到的时候也惊呆了，一开始怒砸400亿想控股的土财主，怎么停牌了几个月突然就因故想撤退了？因的什么故？大概是看到了比金钱更高纬度的力量，心生惧意了吧。之后又有传闻说华润准备收购宝能的股份，以此来反抗深圳地铁入股，当然这事还是传言阶段，不能尽信。
整件事有点像明末，本来闯军压着官军打，三桂眼见闯军势大难敌，就开关放了多尔衮进来，后来闯军就和官军联合抗清。稍有不同的是万科这里的李自成想全身而退，呵呵，公共厕所，想来就来，想走就走？
重组议案是否通过，华润和万科双方各持一词
6月17日下午，万科在深圳召开第十七届董事会第十一次会议，审议万科拟发行股份购买深圳地铁资产的预案。晚间，有关这一重组议案是否通过，华润和万科双方各持一词：华润认为方案未通过，但万科在H股和A股发布公告，坚称方案已经通过。
华润集团三名派出董事对预案投了反对票，并质疑决议已获通过的合法性，对万科没有事前认真考虑董事意见就发布议案已获通过的公告表示强烈不满。预案提出，通过发行A股股份的方式购买地铁集团持有前海国际100%股权，初步交易代价456.13亿，股份发行价格为每股15.88元。这将导致深圳地铁一跃成为万科第一大股东，而华润成为老三。同时，发行价相比停牌价24.43元折价35%。
华润：如果万科不重新审视重组问题，将继续反对
作为万科长期的大股东，华润集团多年以来一直促进万科健康发展，在股权分置改革、B股转H股、推出股票期权激励计划等事项上提供实质举措与帮助，增强市场对万科的信心。华润亦认为本次万科拟收购深圳地铁前海枢纽和安托山项目在业务层面上有助于万科的发展，但并不认同以增发股票收购资产的方式符合万科公司和全体股东的利益。
首先，万科增发股票的价格相对其净资产评估值折让较大。本次万科增发股票定价为15.88元，比资本市场目前平均对万科每股净资产约21元的估值测算低约24%，增发后现有股东的权益被摊薄约5%。而且，因注入的净地资产在未来两至三年不能贡献盈利，从而导致万科的每股盈利均被摊薄约20%，影响股东回报。
其次，万科负债率是行业最低之一，净有息负债率仅为25.5%，有较大债权融资空间。受益于当前相对宽松的货币信贷政策，万科债权融资成本持续下降，今年发的5年人民币债券利息为3.2%，3年港币债券为2.5%。万科通过现金或债权融资形式支付全部交易对价，其财务状况依然维持安全稳健，无需发行大量股票摊薄现有股东权益。
再次，本次万科发行新股购买的资产是2个地产项目的股权，而不是地铁整体业务的权益，不能自动锁定未来万科与深圳地铁在其他项目的开发合作，未能形成对万科的持续性支持。反而，万科与重庆、东莞等城市地铁拟通过PPP方式在项目层面展开合作的方式在分红方面灵活度更高，更符合地铁用开发物业反哺地铁建设的目标。
最后，这次注入的前海枢纽及安托山地块的项目公司股权，折合楼面地价每平米分别为2.59万元及3.87万元。但是此价格并未计及支付股权溢价不能抵扣销售物业产生的土地增值税及所得税，所以最终实际土地楼面价格将分别大幅上升至4万多及5万多元，与同区招拍挂形式取得地块的地价相比没有优势。基于保护全体股东利益和以上几点因素的考虑，华润方董事对万科本次提出的重组预案投了反对票。
万科内部人士逐点反驳：重组预案未通过是华润自己看法
6月18日稍早，华润方面表示，华润对这一预案的反对原因有这一方案不能锁定未来万科与深铁在其他项目的开发合作，未能形成对万科的持续性支持，万科的增发股票股价折让较大，所有股东的权益都会被摊薄等，而且华润也质疑决议已通过的法律效力，同时强调万科在出具公告前，没有咨询过董事的意见，华润的董事也没有审阅过相关公告。对此，万科内部人士表示，关于华润的声明，相关回应以公司公告为准。但他个人理解，引入深地铁对万科未来是巨大利好。
首先对于华润提出的为何不用债权融资或者成立合资公司融资，他解释称用债权融资就无法得到深地铁四期400万平方米的物业面积，以及深莞惠一体化带来的巨大红利，与深铁的合作并非一次性的，而是未来的长期的合作，是一个巨大的红利。对于华润提出的“万科的增发股票股价折让较大，所有股东的权益都会被摊薄”的说法，他回应称60天交易均价是相对合理的，此次发行股价拟为15.88元/股，即万科A股停牌前60个交易日的93.6%.，也高于H股折合人民币的价格，如果选择120天均价对深铁不合理，会造成国有资产流失。对于表决人数计算的方式和结果，他解释回避表决不计入总票数，从法律上讲并无问题，只是华润方面有他们的说法。按照公司法相关规定，回避票是不计入表决的。
分母之争
《万科A：第十七届董事会第十一次会议决议公告》部分截图：
据了解，争议的焦点在于：计算决议通过率时，是否应该计入表示回避的独立董事张利平，即分母应该是“11”还是“10”。根据《公司法》第112条规定，董事会作出决议，必须经过全体董事的过半数通，但万科公司章程对董事会表决规定2/3以上。由于赞成票是7，因此分母之争决定着投票结果是否超过2/3。对此，有律师表示：“根据《公司法》第124条，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。那么张利平应该回避，实际出席人数应是10人，也就过了2/3，应该是通过的。”然而，业内另外一位知名律师表示，《公司法》并没有说“关联董事”不是“全体董事”的一员，回避性弃权也是一种表决方式，张利平作为全体董事的一员，应当计入投票。在万科发布的《第十七届董事会第十一次会议决议公告》中，从头至尾的12大项议案表决结果都显示弃权票0，而同意票和反对票相加为10。 看来，这最终要看法院判决或仲裁机构的裁决了。
沪公网安备 31010702001056号;){kind=link}